Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Fasadgruppen Group AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhetsföremål

Bolaget ska köpa, sälja, äga och förvalta värdepapper samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktier ska kunna ges ut i två slag, stamaktier och C1-aktier.

Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antalet aktier som kan ges ut enligt § 5 i bolagsordningen. Högst 1 331 000 C1-aktier får ges ut.

§ 7 Rösträtt och rätt till utdelning m.m

Stamaktier ska ha ett röstvärde om en röst per aktie och C1-aktier ska ha ett röstvärde om en tiondels röst per aktie.

Varje stamaktie ska ha lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. C1-aktier ska inte ge rätt till utdelning. Vid bolagets upplösning ska C1-aktier ge lika rätt till bolagets tillgångar som stamaktier, dock högst ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde.

§ 8 Företrädesrätt vid emissioner

Beslutar bolaget att ge ut nya stamaktier och C1-aktier eller endast stamaktier eller endast C1-aktier mot annan betalning än apportegendom ska innehavare av stamaktier respektive C1-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av sådant aktieslag som innehavaren äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler mot annan betalning än apportegendom ska innehavare av aktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att tecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att konverteras till.

Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Gamla aktier av visst aktieslag ska i sådant fall medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Denna bestämmelse ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Denna bestämmelse ska inte heller innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 9 Omvandlingsförbehåll

C1-aktie ska efter beslut av styrelsen omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska så snart som möjligt och senast inom två veckor efter att nedanstående villkor för omvandling är uppfyllt besluta om sådan omvandling.

Villkoret för omvandling är att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före den dag som infaller tre år efter dagen då C1-aktien tecknades (”Slutkursen 2029”) uppgår till minst 125 procent (”Tröskelkursen 2026”) av den senaste stängningskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm när C1-aktien tecknades (”Startkursen 2026”).

Om tillämpligt ska beslut om omvandling av C1-aktier till stamaktier även vara villkorat av att eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits.

Om villkoret för omvandling är uppfyllt ska styrelsen besluta att omvandla ett visst antal C1-aktier till lika många stamaktier. Antalet C1-aktier som ska omvandlas ska beräknas enligt nedanstående formel. Vid tillämpning av formeln ska Slutkursen 2029, oberoende av vad den volymviktade genomsnittskursen under den relevanta perioden faktiskt uppgår till, vara begränsad till högst 250 procent av Startkursen 2026 (”Kurstaket 2026”).

Omräkningsfaktorn vid utgivande av C1-aktierna uppgår till ett (1).

Endast ett helt antal C1-aktier kan omvandlas. Om tillämpning av ovanstående formel skulle ge ett decimaltal ska avrundning ske nedåt till närmaste hela antal C1-aktier.

Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje aktieägares innehav av C1‑aktier vid tidpunkten för beslutet om omvandlingen.

Styrelsen ska genast efter ett beslut om att omvandla C1-aktier till stamaktier anmäla detta för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen har antecknats i avstämningsregistret.

Tröskelkursen 2026, Kurstaket 2026 och omräkningsfaktorn ska omräknas vid sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, företrädesemission, utdelning, minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, partiell delning, återköp av aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare eller liknande bolagshändelser som sker före omvandling, med beaktande av sedvanliga principer för omräkning i options- och aktiebaserade incitamentsprogram på aktiemarknaden, om en sådan omräkning är skälig och rimlig för att försätta innehavaren av C1-aktie i huvudsakligen samma ekonomiska situation som före en sådan händelse. Sådan omräkning ska genomföras av styrelsen och bekräftas av en oberoende part.

§ 10 Inlösenförbehåll

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan ske efter beslut av styrelsen enligt denna bestämmelse.

Efter styrelsens beslut om omvandling av C1-aktier till stamaktier enligt § 9 i bolagsordningen eller att styrelsen konstaterat att Slutkursen 2029 inte överstiger Tröskelkursen 2026 och därmed att ingen omvandling av C1-aktier ska ske, ska styrelsen besluta om inlösen av samtliga C1-aktier som inte omvandlats till stamaktier. Inget vederlag ska betalas vid sådan inlösen av C1-aktier.

Inlösen av C1-aktie kan även ske i andra fall på begäran av innehavare av C1-aktie och efter beslut av styrelsen. Vid sådan inlösen av C1-aktie ska vederlaget uppgå till det lägre av (a) teckningskursen för C1-aktien och (b) marknadsvärdet för C1-aktien vid tidpunkten för innehavarens begäran om inlösen, som fastställts av styrelsen baserat på ett oberoende värderingsunderlag.

Vid beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av C1-aktie ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om erforderliga medel finns tillgängliga.

Styrelsen ska genast efter ett beslut om inlösen av C1-aktie anmäla detta för registrering hos Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret.

Om tillämpligt ska beslut om inlösen av C1-aktie vara villkorat av att eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits.

§ 11 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter.

§ 12 Revisor

Bolaget ska ha en revisor. Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor.

§ 13 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Bolaget ska annonsera i Svenska Dagbladet att kallelse har skett.

§ 14 Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

§ 15 Årsstämma

Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas:

Val av ordförande vid stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Godkännande av dagordning

Val av en eller två justeringspersoner

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

Beslut om:

a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Val av styrelseledamöter och revisor

§ 16 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 17 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.